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舍尔纳指挥的第1装甲集团军第40装甲军的2个装甲师和1个步兵师赶到克里沃罗格，经过激战，将苏军第18**军逐出城外。同时，德军各路部队向克里沃罗格汇集，摆出跟苏军决战的架势。

曼施坦因认为自己的机会到了，在第1**集团军附近，德军已经集结了***第2装甲师（帝国师）、第3装甲师（***）和第5装甲师（维京师）。虽然德军的**数量不占优势，但这些部队刚刚补充了充足的弹药和油料。而苏军正处在追击状态下，部队非常分散，双方交战如手掌对拳头。

5月13日，德军第23装甲师在步兵的支援下，开始苏军第38集团军南翼展开反击；同时第3装甲师也向苏军第38集团军北翼反击。由于莫斯卡连科没有集中使用第22**军，其第38集团军在进攻的前两天就消耗掉了很多被分散使用的**。当德军的装甲部队反击时，苏军无法集中**和德军对抗。很快，苏军的阵地就被德军冲散，在炮兵的支援边打边撤。

12日晨8时30分，豪塞尔的***第2装甲军和布莱特的第3装甲军（肯百夫集群所属部队）开始向普罗霍夫卡的苏军第69集团军发起进攻。瓦杜丁随即命令近卫第5**集团军等部队向德军发起反突击。

3月2日，南面第4装甲集团军的第48装甲军开始向雷巴尔科的第3**集团军发动进攻，第57装甲军也于6日向北面的苏军进攻。此时，雷巴尔科的集团军只有50辆**可用，他们和数倍于己的德军**激战了2天，致德军仅向北推进6~8公里。但经此一战，第3**集团军除近卫第6骑兵军尚建制完整，集团军其余部队损失殆尽。德军宣称击毙苏军1.2万人，缴获60辆**，并俘获少量苏军。